實(shí)質(zhì)要件

（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件

因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對重視人合因素的有限責(zé)任公司來講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。所以，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無需經(jīng)股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)經(jīng)股東會同意。

（2）外部轉(zhuǎn)讓的限制條件

有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個(gè)人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國公司法對有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實(shí)質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點(diǎn)就是法律不對轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。

約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所賴以發(fā)生的依據(jù)而作的劃分。約定轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人合意而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份的出讓等。法定轉(zhuǎn)讓是依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份的繼承等。
其他分類
例如，退股是基于司法權(quán)而發(fā)生的，具有強(qiáng)制性，可被視為一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過以下程序：

1.股東會討論表決

欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因?yàn)?，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的意向。

2.資產(chǎn)評估

轉(zhuǎn)讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國家資產(chǎn)占有單位（以下簡稱古有單位）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：（一）資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；（二）企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓，那么對這部分國有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評估部門進(jìn)行資產(chǎn)評估；對土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其價(jià)值的被動(dòng)牲此較大，另外，欲受讓出資的新股東若以上述無形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法）第24條之規(guī)定，進(jìn)行評估作價(jià)。對新投入的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等；還辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。